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2022-09-21 11:11:21
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内容摘要:公司存在法人和股东。我们知道,公司的股东大会表决权是按照股东出资比例计算的。在实践中,经常会遇到这样的情况。很多小股东因为持股量少,没有发言权,经常被拒绝。因此,少数股东会选择撤回其股份。...
公司存在法人和股东。我们知道,公司的股东大会表决权是按照股东出资比例计算的。
在实践中,经常会遇到这样的情况。很多小股东因为持股量少,没有发言权,经常被拒绝。因此,少数股东会选择撤回其股份。那么,如何区分法人与股东财产呢?股东退出的方法是什么?会计怎么处理?
公司法人及股东财产
公司法人财产
公司法人财产是指公司成立时,股东投入并在公司成立后的经营过程中形成的财产总额,会随着公司的经营活动而不断变化。
股东投资的财产
股东投资于公司的财产是能够形成公司股权的财产。该财产不仅包括实际投资的财产,还包括承诺投资的财产。股东以隐瞒、不正当交易、挪用公款等方式损害公司利益,从而损害公司债权人利益的,将承担相应的法律责任。
根据《公司法》的规定,公司成立后,股东不得撤回其出资;同时,公司拥有独立的法人财产权。即股东将资金投入公司后,该资金属于公司法人财产,不再属于股东个人财产;公司通过合法经营、建设、捐赠等合法方式取得的其他财产也属于公司法人财产。对于法人的财产,股东不得非法从公司拿走并据为己有。
因此,在没有法定程序的情况下,股东不能直接从公司提取其投资于公司的资金,也不能直接收回公司的其他法人财产(包括动产和不动产)并转为自己。全部。
股东撤回股份的股份转让方式
由于公司股东投入的财产不能收回;同时直接属于公司财产,不再属于股东个人财产。那么,如果股东不想投资,退股怎么办?
在现实生活中,股东合法退出对公司的投资,一般有两种方式,即退出股份:
1、股权转让:将持有的股权有价转让给其他股东或第三方;
2、公司减资:公司依法减少注册资本,向股东返还与减资相对应的公司净资产值等值。
笔记:
方法一:股权转让前,股东应充分了解所持股权是否存在转让限制,并充分考虑股权转让的涉税成本。在这种方式下,找到愿意转让股权的受让人是关键。
方式二:股东决策会议须经三分之二以上股东代表代表同意,并??能作出合法有效的决定(如公司章程规定较高的表决权比例,则依规定),并能满足异议债权人的清偿或担保要求是关键。
特殊方法
除上述两种“退出”方式外,公司还有另一种方式回购股东权益。
根据《公司法》的规定,在法定情形下,股东对股东会相应决议有异议的,可以要求公司以合理价格购买其股权。具体的法定情形包括:
(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件;
(二)公司重大资产的合并、分立或者转让;
(三)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事项
注:公司回购股东权益的,需出具股东声明。公司章程经会议修改后继续有效。股东投反对票的,股东大会决议通过后,股东可以与公司就股份回购事宜进行协商。股东与公司自股东大会决议通过之日起60日内未能就股权购买达成协议的,股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股东大会通过。
股份回购股权转让的会计处理
【示例一】股权转让
假设A的股份转让给B和C,原股东持有的35股分别转让给BC 股东 15 和 20;则可在实收资本处理时分别增持 BC 的股份。会计分录如下:
借入:实收资本-A(实收资本总额100万*35)\n
贷款:实收资本-B(实收资本总额100万*15)
实收资本-C(实收资本总额100万*20)
注:实收资本 资本总额未发生变化,但增持 B 股和 C 股需确认。
【例2】公司减资
假设A公司原注册资本:100万元(当时融资),现在工商已责令改正。企业目前正在减资(至50万元);则可减少原实收资本,会计分录如下:
借:实收资本50万元 贷款:银行存款50万元
\n【例3】公司回购股东权益
假设A公司2009年12月31日的股本为100,000,000股,面值为1元,资本公积(股本溢价)为30,000,000元,盈余公积为40,000,000元。经股东大会批准,A公司以现金回购本公司20,000,000股股份并注销。假设A公司以每股2元的价格回购股份,不考虑其他因素,
A公司的会计处理如下:
1)回购公司股份时;借:库存股 40,000,000 贷:银行存款 40,000,000 股库存股成本:20,000,000×2=40,000,000 元
2)注销公司股份时;
借:股本 20,000,000 资本公积 20,000,000 贷:库存股 40,000,000 待核销资本公积:20000000×2-20000000×1=20000000元
综上所述,股东退股的涉税处理将比以往更加清晰,对公司法人及股东财产、股东退股方式及会计处理等方面的了解会更加清晰。
转载自会计头条APP,本文为蔡叔税务课堂原创文章,作者:蔡叔
股权转让如何核算
1、一般情况下,股权转让的会计分录需要分为两种情况进行。
1、根据股权转让协议
借:实收资本-原股东
贷款:实收资本 - 新股东
2.通过公司账户
当新股东支付时:
借:银行存款(手头现金)
贷:其他应付款-收回股权转让款
支付给原股东:
借:其他应付款 支付-收回股权转让款
贷款:银行存款(库存现金)
二、股权转让流程:
1、征得其他股东同意。
2、签订股权转让协议。
3、召开股东大会 股东大会应当依法召开。
4、取得纳税证明。
5、办理变更登记。
取得完税证明后,需携带第四步的完税证明等文件到工商行政管理部门办理变更登记,持银行变更单到开户行变更银行信息,最终完成股权转让。
股权转让是什么意思?
股权转让是公司股东依法将其股东权益转让给他人,使他人获得股权的民事法律行为。
股权转让是股东行权的一种常见方式。中国《公司法》规定,股东有权以法定方式转让其全部或部分资本。
发展现状 股权自由转让制度是现代公司制度的成功之一。随着我国市场经济体制的建立、国有企业改革和公司法的实施,股权转让已成为企业筹集资金、流动重组产权、优化资源配置的重要形式。由此引起的纠纷在公司诉讼中最为常见。转让合同的有效性是此类案件审理的难点。
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