回购基金公司持股怎么做账

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  好顺佳集团

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  2022-10-21 09:09:41

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10月26日，全国人民代表大会常务委员会通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。本次为完善公司股份回购制度的专项修订，自公告之日起实施。本次《公司法》修改的主要内容，一是补充和完善了允许回购股份的情形；二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的上限，扩大公司对回购股份的持股量。股份期限；三是补充上市公司股份回购的规范性要求。本文主要对公司股份回购的财务处理和税务处理所涉及的相关法律、法规和政策进行梳理和探讨。

一、修改后的《公司法》规定的可以回购股份的情形

根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司可以收购公司股份（返回回购的具体规定），概括如下：

序列号

允许回购的法定条件

是否需要公司股东大会决议

股份回购后注销的期限

\n 是否需要通过公共中心化交易进行

1

减少公司注册资本

需要股东大会决议

自取得之日起十日内取消

2

其他持有本公司股份的公司合并

需要股东大会的决议

应在六个月内转让或取消

3

股份用于员工持股计划或股权激励

根据授权，三分之二以上董事出席的董事会会议可以决议

公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销。

回购需公开中心化交易

4

股东不同意股东大会作出的公司合并或分立决议，要求公司收购其股份

应在六个月内 转让或注销

5

使用股份进行转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

可由三分之二以上董事出席的董事会决议授权

公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销。

需要开放中心化交易进行回购

6

上市公司维护公司价值和股东权益所必需的

三分之二以上董事作为授权决议出席的董事会会议。

公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销。

需要通过公开的中心化交易进行回购

除上述简要规定外，修改后的《公司法》第一百四十二条还规定，所有回购公司应当依法履行信息披露义务。此外，公司在回购股份时，不接受本公司股票作为质权标的。

二、关于公司回购股份的财务处理问题

关于有限责任公司2006]67号文收购本公司股份的财务处理问题，规定如下：

（一）公司回购的股份在注销或转让前，按库存股管理，回购股份的费用全部转入库存股成本。但是，因与其他持有本公司股份的公司合并而发生的股份回购，如果合并各方在合并前后均由同一股东最终控制的，库存股成本为参与合并的其他公司持有的库存股。确认相关股份投资的账面价值；非同一股东最终控制的，库存股的成本按照参与合并的其他公司持有的本公司股份相关投资的公允价值确定。

库存股被注销时，相应的股本将根据被注销的股份数量减少。库存股成本高于相应股本的，依次冲减资本公积、盈余公积和以前年度未分配利润；在这部分，增加资本公积。

库存股转让时，转让收益高于库存股成本的部分增加资本公积；低于库存股成本的部分，依次冲减上年度资本公积、盈余公积和未分配利润。

（二）因实施员工股权激励措施而回购股份的，回购股份不得超过公司已发行股份总数的5%，所需资金控制在可供分配利润范围内。投资者在本期金额内。

员工股权激励措施获得股东大会批准的日期与股份回购日期不在同一年度的，公司应当在员工股权激励措施通过时，将预计回购支出作为当期可供投资者分配的利润。保留的利润不得分配。

公司回购股份时，应当将回购股份的全部费用转入库存股成本，同时将可以分配给投资者的利润按照回购费用的金额转入资本公积。

据此，公司在回购股份时，应当按照上述财务处理规定执行。但需要重点说明的是，上述规定规定“因实施员工股权激励措施而回购股份的，回购股份不得超过公司已发行股份总数的5%”。修改后的《公司法》第一百四十二条不一致，应适用《公司法》第一百四十二条的规定。股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第六项（上市公司为维护公司价值和股东权益所必需的）公司持有的公司股份不得超过公司已持有的股份数量。三年内转让或注销已发行股份总数的百分之十。

三、公司回购股份的税务处理

（一）企业所得税处理问题

1、被投资公司回购股份的税务处理

在公司回购股份中，对于被投资公司或回购公司的税务处理，财政部关于印发《关于《关于执行《企业会计制度》及有关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会[2003]29号）有关规定如下： 根据《企业会计制度》，为减少资本金等目的，企业可以回购公司股票，是所有者权益的变动，回购价款与相应股本的差额不计入损益；根据税法规定，企业以减资为目的回购公司股份时，回购价格与发行价格相同，其差额属于企业权益的增减，不属于资产转让损益，企业以减资为目的回购公司股份的，会计处理符合税法规定，无需进行税务调整。

2、企业投资者退出或减少投资的税务处理

回购股份的，视为公司法人股东退出或减少投资。 《关于所得税若干问题的公告》（2011年第34号）与相关规定有关。公告规定，投资企业退出或减少投资分三步走。一是将与初始投资相当的部分确认为投资回收；投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中扣除实收资本比例后的部分，确认为股利收入；第三，剩余部分确认为投资资产转让收入，即财产转让收入。

其中，关于上述股息收入的企业所得税问题，《企业所得税法》第二十六条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得，免税收入。此外，《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第二项所称符合条件的居民企业之间取得的股利、红利等股权投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）、（三）项所称股利、红利等股权投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行上市股票不满12个月。投资收入。据此，若投资方为居民企业，结合上述法律规定，可以判断在股份回购过程中提取资本或减少资本产生的利息收入是否为免税收入。

上述第34号公告第三部分，即转让投资资产取得的收入，投资者为居民企业的，按照《中华人民共和国企业所得税法》第十六条的规定，计入投资者企业所得税。企业所得税法实施”。应纳税所得额等于所收购资产的公允价值减去股息收入减去投资成本。

当然，如果被投资公司不取消回购股份，而选择作为公司库存股持有，则确认回购股份企业所得税税基的问题，按照《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，以回购价格确认。

3、公司合并回购股份的税务处理

一般来说，上市公司及其关联方往往通过股份回购、减资等方式进行股权结构整合。 ，即上市公司回购股份后，会有后续的并购重组。 《财政部关于企业改制业务办理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009]59号）第十条规定，企业资产、股权交易按步骤进行重整前后连续12个月内跨步。根据实质重于形式的原则，上述交易应作为公司重组交易处理。因此，公司为后续并购而回购股份将面临实质重于形式和分配交易的风险，应予以重视。

（二）个人所得税处理问题

公司因员工持股计划或股权激励回购股份的，在个人所得税方面，上市公司需按照《关于股权激励相关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）执行。以及《财政部关于完善股权激励和技术持股所得税政策的通知》（财税[2016]101号）按照“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。

另外，根据《财政部关于继续暂不征收个人转让股份所得个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）：“1997年1月1日起，将上市公司股票转让给个人取得的所得，继续暂免征收个人所得税。”据此，个人回购的上市公司个股（不含限制性股票）免征个人所得税。