公司买壳如何做账

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  好顺佳集团

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  2022-09-23 14:17:17

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9月8日秋天来临，花开后我将杀百花。

对于初创企业来说，上市可以说是无数创业者的共同心愿。即便不能单独上市，但能够出售给上市公司，无疑是登顶的捷径。

不过，天网繁华，稀稀拉拉，不容错过！

上市一定要符合法律法规，不要妄想，尤其不要造假账！

否则，家族轻则破产，重则坐牢！

这家公司老板心智不轨，被法院以合同诈骗罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产。

而这一切的背后，是一场24亿的“牛吞象”并购……

一

四年前的一次收购，引起了地里一片鸡毛，如今即将收官。

ST天山10日晚间披露，已收到刑事判决书。公司收购的大象广告原所有人陈德宏一审被法院以合同诈骗罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

这是一个备受瞩目的并购案，因为上市公司在并购中被骗了！

早在2017年8月，主营业务连续两年亏损、濒临退市的天山生物，宣布以发行股份、支付现金的方式收购广东，以保壳、跨界“蛇”吞象”商人陈德宏等人持有的一家广告公司的A股权，估值1亿元。

这家新三板广告公司就是大象股份（又名大象广告），是当时户外广告服务行业的佼佼者，营收过亿元，十亿，十亿。同期，天山生物的营收规模仅为1亿元、1亿元和7970万元。

根据重组方案，大象股份100股权估值约1亿元，几乎相当于天山生物量的4倍，营业收入、总资产、净资产等主要指标大象股份远超天山。生物，又因为天山生物以“养牛”为主，这头“牛吞象”备受市场关注。

然而，无论是“亲爱的“月期”只持续了短短一年左右，天山生物指控大象股份实际控制人陈德宏存在合同欺诈、挪用资金、违规担保等罪名，将其送进监狱；陈德宏说，天山生物被耽误了。 1亿元现金兑付承诺的兑现，导致资金链出现问题，引发危机。

2018年12月，天山生物发布公告称，子公司大象广告失控，合同诈骗案也被追究刑事责任。

2

同时，因涉嫌信息披露违规，2019年1月25日，中国证监会决定对该公司立案调查。 2019年2月15日起，陈德宏等涉案人员相继落网。

2020年4月，新疆昌吉回族自治州人民检察院以起诉书号：2019-10-20 以诈骗罪起诉被告人大象广告、被告人陈德宏、陈万科（大象广告原董事会秘书）罪名成立，向昌吉中院提起公诉。

经查，大象广告及其法定代表人陈德宏涉嫌虚增银行存款、虚减经营成本、虚构应收账款、隐瞒担保责任等事项，并欺骗天山生物收购大象广告，天山生物遭受合并损失巨大。

数据显示，由于收购大象广告，天山生物在2017年扭亏为盈。然而，2018年，由于大象广告的债务问题，天山生物当年巨亏1亿元，又亏损 元。 2019 年 00 万元。2021 年 4 月，公司股票被发布其他风险警示，股票代码变更为 ST 天山。

当年市场曾盛传天山生物和大象股份是以虚假收购为名的借壳，中间有“抽屉协议”，但天山生物却变脸，撕毁证据中，起诉大象股票财务欺诈，并接手大象。送进笼子。

不过，这一说法与天山生物的公告不符。天山生物在公布重组方案时表示，“本次收购不会导致实际控制人变更，也不构成重组上市（借壳）。”

看ST天山股价表现，不仅让人觉得，莫非是有大资金察觉到危险，制造了提前逃跑的假象？

一个令人怀疑的重组和合并难题浮出水面。

那么到底是天山牛“吞”了大象，还是大象的后门？

三

公开资料显示，大象广告于2001年在广东东莞注册成立，拥有地铁广告、机场广告、公交车广告等多种形式的媒体资源。陈德宏不仅是大象广告的执行董事，还是公司的法定代表人。

看完大象广告，我们再来看看天山生灵。

公开资料显示，天山生物成立于2003年，是新疆维吾尔自治区昌吉市的一家畜牧企业；

公司主营业务为种牛、羊、奶牛的养殖、销售及进出口；冷冻精液和胚胎的生产、销售及进出口；收购和销售鲜奶；饲料的种植、加工、销售；肉类的销售和进出口；相关畜牧业技术咨询和技术服务等。

成立之初，专注于养殖业务。 2012年登陆创业板，成为国内第一家牛羊养殖领域上市公司。 20后转型肉牛养殖业务。

至20，天山生物分别亏损3566万元和1亿元。

天山生物当时承认其运营存在问题。比如肉牛业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益。

该公司已连续两年亏损。眼看上市公司地位快要倒下，于是有了一个打算：并购。

2017年5月，公司停牌，拟收购大象广告。

大象广告的商业模式非常简单。就是通过竞标方式，获得地铁公司等广告资金的经营权，然后向客户提供广告服务，获取收益。

广告公司简单的商业模式和充足的盈利能力，让天山生物非常兴奋。

一个是畜牧业，一个是广告业，一个位于南部沿海，一个位于西北内陆。这两家似乎一辈子都没有交集的公司，就这样走到了一起。

4

天山生物和巨人大象广告，这场“牛”与“象”的联姻来得快，去得也快，给上市公司留下高达1亿元的亏损。

2018年营业收入1亿元，亏损1亿元。 2019年营业收入1亿元，亏损1万元。其中，2019年四季度营业收入1亿元，占全年营收的比重，连续两年亏损。

据说今年牛肉价格的上涨速度不比猪肉慢，但公司养牛业务的毛利率只有百分之几，难怪公司每年都亏本。

20至今，天山生物仅在20和2017年实现盈利，利润分别为179万元和1万元。从2008年到13年，公司累计亏损1亿元。最赚钱的一年是2011年2700万元，2018年一口气亏损1亿元。

跨境并购损失惨重。天山生物已经转过身来，希望扩大其传统肉牛业务。这已经很困难了。

尽管表现不佳，但天山生物在股市走势看涨，被网友称为“天山妖股”！

天山生物股票2020年8月19日至9月8日收盘价累计涨幅为，短短12个交易日涨幅近500。累计换手率为，期间触及5次。股票交易异常波动，一旦触及股票交易异常波动严重。

有网友评论说，这场“牛吞象”的合并，明明是双赢的结果，就是看谁哭到最后。

值得一提的是，2021年9月24日，ST天山宣布，公司控股股东变更为湖州昊辉，未来将重点发展肉牛业务。

天眼查显示，湖州浩辉是中智公司。受易主消息刺激，ST天山股价暴涨。自8月17日大涨20以来，公司股价在28个交易日内持续上涨，9月27日创下近期最高价，累计涨幅达。

只是深陷泥潭的ST天山，想要重回山顶，恐怕不是一件容易的事！

在这个各种雷雨交加的资本市场，上市公司被骗已不再是新闻。

如何提高公司治理水平，建立健全内控体系，化解重大资金风险，是所有中国上市公司亟待解决的问题！

参考：

《致命黑洞：上市公司遭遇欺诈危机，股价暴跌愈演愈烈》，金融锐眼

“稀有特别止损！连年亏损和官司，7天却暴涨170！”，投资人

《两人资本大战：天山生物24亿“吞”大象真的卖壳了吗？》，野马财经

“造假账，把公司卖给上市公司！这个老板被判无期徒刑，没收全部财产！”，上海证券报

“蛇吞象后纠纷爆发，时隔3年结束！过去，大妖股ST天山收到刑事判决，向公司返还1亿股”，中国证券报