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2022-08-24 09:20:05
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内容摘要:双方协商,公司签订并购协议。我们只要求对方承诺对债务负责吗?我怎样才能签署这份协议来保护我自己的利益?其实,这不是简单的签订协议的问题。对于买家来说,卖家的情况就像是“雾里看花”,怎么看...
双方协商,公司签订并购协议。我们只要求对方承诺对债务负责吗?我怎样才能签署这份协议来保护我自己的利益?
其实,这不是简单的签订协议的问题。对于买家来说,卖家的情况就像是“雾里看花”,怎么看都美,怎么看也看不清楚。这很容易理解。在典型的并购项目中,买方在信息方面处于劣势。真正掌握所有信息的卖家是卖家。他是否要全部披露内部信息,其他人难以控制,甚至一些企业经营中的潜在风险是卖方。不料。介入就是为买家吹散迷雾,真正的看“花”是不是真的和以前见过的一样美,然后根据美的程度确定一个合理的价格。
合并协议中最重要的条款概述如下,每一项都需要大量时间和精力来确定和分析: 1. 陈述和保证。卖方应详细说明其拥有的资产和负债。当在以后的操作中发现这里的声明时,卖家应该承担相应的赔偿责任(但要注意卖家当时是否还有赔偿能力)。
2. 风险保证。仅仅因为陈述和保证不足以消除买家的疑虑,必要的保证和其他规避风险的措施就显得尤为重要。例如,可以要求卖方对不同类型、不同状态的债务进行反担保或抵押;买方可以要求更长的担保期限、存入并购资金、保留部分价款等。
3、买方应注意的责任。除了银行贷款和未履行的合同等债务可以放在表面上,买家还应该特别注意卖方是否有为他人提供担保、资产抵押、正在进行的民事和刑事诉讼、所有车辆是否承担责任事故、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染处罚、拖欠税款、员工薪酬福利问题等。
4. 合同履行期间的行为。自协议正式签订至物业交付之日期间,出卖人应承担承担合同履约义务,即不分配股利、不转让股权、不质押股权、不提供担保、不泄露公司商业秘密、不做虚假会计等。
5. 性能条件。双方,无论是买方还是卖方,都必须完成并购业务所需的所有法律前置程序,如取得主管部门或对口管理部门的同意、授权和批准;取得董事会、股东大会等决议。还有很多未完成的事项,以上只是最关键??的几个方面。另外,要根据不同的采集方式,明确不同的采集优先级。任何环节中的任何一点对双方的利益,尤其是买方的利益都至关重要。一步的偏差,可能会导致未来无穷无尽的麻烦。
通过法律的眼光把握以上重点,为当事人提供合理的并购价格和近乎零风险的保证,这就是参与并购业务的价值所在。
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