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  好顺佳集团

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  2022-08-17 09:57:26

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时间：2008年6月30日10:01:20nbsp中财网

上海城投控股有限公司

关于发行股份购买资产及重大资产重组（关联交易）报告的独立财务顾问

\n 公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会等政府机构对本次重大关联交易作出的任何决定或意见，不代表其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何相反的陈述都是虚假的失实陈述。

本次重大资产购买完成后，公司对公司经营和收入的变化承担全部责任；本次重大关联交易产生的投资风险由投资者自行承担。

投资者如对本报告有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、专业会计师或其他专业顾问。

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城投控股发布股份购买资产及重大资产重组（关联交易）报告

特别提醒

一、经上海市工商行政管理局批准，上海源水股份有限公司更名为“上海城投控股有限公司”。 （以下简称“城投控股”、“上市公司”或“公司”）自2008年4月29日起

经上海证券交易所批准，公司股票简称于2008年5月12日变更为“城投控股”，股票代码保持不变。

2、公司董事会决议以非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购上海城投公司（以下简称“上海城投”）的主要经营资产——上海环境组上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）各100股。

根据上海东洲出具的《资产评估报告》（沪东洲字平保字第DZ070589111号）和上海财瑞（2007）第3-156号出具的《企业价值评估报告》，标的总评估值资产7,126,568元，评估结果已经上海市国资委批准，批准文号为沪国资平和[2007]35号、沪国资平和[2007]36号.

本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司第五届董事会第二十二次会议召开前20个交易日的股票交易均价，即人民币/股.

本次收购标的资产采取公司向上海城投非公开发行股份和现金支付相结合的方式。公司向上海城投非公开发行1亿股A股。根据标的资产评估值7,126,568元，公司需向上海城投支付现金668,711元。加上本公司向上海城投转让公司收取的所持上海新建发展有限公司（以下简称“新建公司”）股份的现金，本公司将实际收到上海10万元现金城头。

根据公司 2007 年 6 月 7 日第五届董事会第十六次会议决议及 2007 年 6 月 29 日公司 2006 年度股东大会决议，公司收回对新建公司的投资。

上海立信资产评估有限公司对公司投资的新建建设公司的股权进行了评估。评估基准日为2007年9月30日，评估价值77万元，其中公司投资成本56372万元。 2007年12月17日，上海城投在上海联合产权交易所成功竞得本公司出售的新物业。建设公司股权，并与公司签订产权交易协议。投资将以现金方式向公司支付股权转让款77万元。截至2008年3月4日，上海城投已向公司支付全部上述股权转让款共计77万元。

3、资产收购完成后，公司经营范围将以原水、自来水供应和污水输送业务为主，增加城市环保和房地产开发业务，即增加城市环保集团从事的生活 置地集团从事的垃圾处理业务和房地产开发业务，增强了公司的核心竞争力，增强了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强了公司的可持续发展能力能力。

4、本次收购标的资产总额超过公司截至2006年12月31日经审计的合并报表资产总额的50%。根据中国证监会证监公字[2001]号相关规定105、本次资产购买是一次重大资产购买。 2008年6月25日，证监会证监许科[2008]825号文批准本次发行股份购买资产及重大资产重组（关联交易）

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5、上海城投为公司控股股东，公司本次收购资产构成关联交易。公司股东大会审议本次关联交易时，上海城投投弃权票。

6、上海城投本次发行前持有本公司股份，本次上海城投增持本公司股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，??上海城投增持股份是其可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。据此，上海城投向中国证监会申请免除要约收购义务，公司股东大会同意免除发行收购事项。提供。 2008年6月25日，证监会证监旭科[2008]826号文件免除了上海城投的要约收购义务。

7、环境集团旗下上海环境房地产投资开发有限公司（以下简称“环境地产”）参与三林一德地产项目，预付1,324,649元，考虑环境是否房地产可完成对项目公司44股的持股项目公司能否按照原政策取得剩余土地的相关权证并进行后续开发尚不确定。上海城投以现金方式购买了环投为该项目支付的全部预付款项。

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城投控股发布股份购买资产及重大资产重组（关联交易）报告

特别风险提示

一、财务风险

本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62万元增加至988万元，公司2007年1-9月财务费用由6万元增加元到6万元。 , 10,000 元, 公司资产负债率由资产购买前增加至

，给公司造成财务压力和公司偿债风险。

同时，如果市场利率水平进一步走高，可能会增加公司未来的利息费用，对公司未来的盈利能力产生不利影响；如果国家进一步采取货币紧缩政策，未来银行可能会加大贷款催收力度，严格控制信贷规模，可能会增加公司的偿债压力。

2、盈利预测风险

与本次资产购买相关的盈利预测已经安永大华会计师事务所审阅并出具了审计报告。盈利预测是公司根据截至盈利预测报告签署日的已知情况和信息对公司2007年和2008年经营业绩的预测。这些预测基于各种假设，尽管已经编制了盈利预测审慎原则，但部分假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应注意相关假设。同时，公司相关年度的实际经营业绩受突发事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩产生不利影响。

3、经营管理风险

资产收购完成后，公司主营业务将以原水供应、自来水生产销售、污水输送为主，以及城市环保、房地产开发等业务板块。现有上市公司管理层是否具备集团化经营管理能力，能否快速适应这种变化，对公司的稳健经营和可持续发展具有重要影响。

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